公司法人人格否认制度，作为维护公司债权人利益和社会公共利益的重要法律制度，在实务应用中却面临诸多难点问题。该制度要求在某些特定情形下，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责。然而，由于实务事实的复杂性和法律规定的原则性，在认定股东是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任的标准上，存在较大的争议和不确定性，导致该制度在实践中的适用充满挑战。

公司法人人格否认制度的实务难点问题分析 (一)

公司法人人格否认制度的实务难点问题分析

贡献者回答公司法人人格否认制度的实务难点问题主要包括以下几点：

一、被告范围难以确定 公司实际控制人与公司股东连带责任：在实务中，确定公司实际控制人是否应与股东承担连带责任是一个难点。这需要对公司实际控制人的身份、行为及其对公司的影响进行深入调查和分析。 公司为其股东承担连带责任：在某些情况下，公司是否应为其股东的滥用行为承担连带责任也是一个争议点。这需要对公司法人人格独立性的实质进行审查，以判断是否存在滥用公司法人人格的情况。

二、股东滥用行为的认定复杂 人格混同、过度支配与控制、公司资本显著不足的判断：这些情形的判断需要综合考虑多个因素，如公司股东的行为、公司的财务状况、公司治理结构等。这些因素之间的复杂关系使得滥用行为的认定变得困难。 举证责任分配：在实务中，举证责任的分配也是一个难点。原告需要证明股东存在滥用行为，而被告则可能提出反驳证据。如何合理分配举证责任，确保案件公正审理，是一个需要仔细考虑的问题。

三、执行程序中公司法人人格否认制度的适用性 保障债权人权益：在执行程序中，如何适用公司法人人格否认制度以保障债权人的权益是一个重要问题。这需要在保障债权人权益和尊重公司法人人格独立性之间找到平衡点。 通过执行异议程序追加滥用行为主体为被执行人的可能性：在执行过程中，如果发现存在股东滥用公司法人人格的情况，是否可以通过执行异议程序追加滥用行为主体为被执行人也是一个需要探讨的问题。这涉及到执行程序的效率和公正性，以及公司法人人格否认制度的适用范围和条件。

九民纪要涉公司、金融实务要点 学习专题 (二)

贡献者回答九民纪要涉公司、金融实务要点的学习专题主要包括以下内容：

公司纠纷实务要点：

对赌协议的效力：在无法定无效事由的情况下，对赌协议通常被认定为有效，且可与不同主体签订。认缴制下公司股东出资与表决权：股东出资加速到期受法律保护，除非特定情况；股东表决权在股份公司和有限公司有不同规定。股权转让：股权变动未经登记对善意第三人不具对抗效力，但股权转让合同在无法定无效事由时为有效。

公司法人人格否认：

股东滥用权利会导致公司人格否认，主要表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等行为。

有限公司清算义务人侵权责任：

有限公司股东在清算过程中怠于履行义务导致无法清算的，需承担连带清偿责任。

公司对外担保效力：

公司为他人提供担保需遵循公司法规定，关联担保和非关联担保有不同要求；债权人需尽到合理审查义务。

实际出资人登记：

实际出资人能够证明过半数其他股东知晓其出资事实且未提出异议的，有权请求登记为股东。

金融产品管理：

金融产品发行、销售需遵循适当性原则，确保金融消费者了解风险并具备相应投资能力。

金融合同效力：

金融合同违反法律法规的效力性规定时无效，违反管理性规定时合同效力不必然无效；纪要对合同无效情形进行了扩展。

不动产抵押与担保：

未办理登记的不动产抵押合同自成立时生效，但抵押权未设立；非因债权人原因未能办理登记的，债权人可请求抵押人承担责任。

混合担保与追偿：

混合担保中，担保人一般无权向其他担保人追偿，除非担保合同中有明确约定。

民刑交叉程序：民商事案件与刑事犯罪分别审理，若同一行为涉及民商事纠纷和刑事犯罪，应同时处理；侵权行为人犯罪时，相关权利人请求保险金的不受刑事诉讼影响。

股东损害公司债权人利益责任的纠纷到哪个法院起诉 (三)

贡献者回答股东损害公司债权人利益责任纠纷到被告所在地或纠纷的发生地的法院起诉。对于股东侵害了债权人的利益就要承担连带和补充清偿的责任。如果股东对于侵权的行为私下无法协商解决的，被侵权的人就可以通过诉讼的方式解决。 一、股东损害公司债权人利益责任的纠纷到哪个法院起诉

权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，债权人据此要求股东承担连带或补充清偿责任的情形。侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。一般认为，股东损害公司债权人利益责任纠纷由侵权行为地或被告住所地法院管辖。

二、股东损害公司债权人利益的情形有哪些

股东为逃避债务，滥用股东有限责任，并严重损害公司债权人利益，则有必要对其作出相应限制，以保护公司债权人利益。常见的股东损害债权人利益的情形有：

1、股东未履行出资义务损害公司债权人利益

公司股东应当按照公司章程规定按期、足额缴纳出资。

如果股东未履行或者未全面履行出资义务，则很可能会影响到公司的履行能力，并进而影响到公司债权人的合法利益，在此情况下，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

需要特别注意的是，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人不能以公司不能清偿到期债务为由请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。除非是：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;或者，在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的[。

2、股东抽逃出资损害公司债权人利益

公司成立后，股东不得抽逃出资。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。如果公司股东在履行出资义务后抽逃出资，债权人可以请求该股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。而且，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此也应承担连带责任。

法院认定公司股东承担“抽逃出资”责任一般会从两个方面进行审查：

一是相关行为是否符合抽逃出资形式要件;

二是相关行为是否符合“损害公司权益”实质要件。

常见的构成抽逃出资情形有：

(1)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

(3)利用关联交易将出资转出;

(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

3、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，股东应当对公司债务承担连带责任。常见的公司人格否认情形有：

(1)人格混同

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，一般会综合考虑以下因素：

①.股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的;

②.股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的;

③.公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的;

④.股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的;

⑤.公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的;

⑥.人格混同的其他情形。

(2)过度支配与控制

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，滥用控制权的股东也应对公司债务承担连带责任。如：

1.母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;

2.母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的;

3.先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的;

4.先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的;

5.过度支配与控制的其他情形。

此外，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，也可以否认子公司或者关联公司法人人格，认定承担连带责任。

(3)资本显著不足

公司在经营过程中，股东实际投入公司的资本与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。此情形下的股东也应承担责任。

4、股东在公司解散后恶意处置公司财产，或者怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损，损害公司债权人利益

有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东，以及公司的实际控制人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失;或者因其怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

有限责任公司的股东、股份有限公司控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。

此外，有限责任公司的股东、股份有限公司控股股东以及公司的实际控制人，未经公司清算即办理注销登记手续，也应当对公司债务承担清偿责任。

在日常的经营活动中，不可避免的会发生股东为了自己的利益，而做出侵害债务人的利益导致债务人受到经济损失的情形，作为债务人在遭遇到被侵害的纠纷后，跟股东无法私下协商解决的，做为债务人可以通过法律途径来解决。

《公司法》中的哪些条款属于“刺破公司的面纱”的规定 (四)

贡献者回答“刺破公司面纱”是英美法系的说法，在大陆法系叫做“否定公司人格”。是指在特定情况下，法律不顾公司法人的人格独立性，在个案中追溯公司法律特性背后的实际情况，从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。

法律分析

《中华人民共和国公司法》第二十条是是对“刺破公司面纱”的概括规定，但刺破公司面纱应具备哪些条件，却难一概而论。自2005年公司法引入第20条第3款规定后，最高人民法院一直没有出台相关司法解释来进一步细化刺破公司面纱在实践中的运用。《全国民商事审判工作会议纪要》对《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定的股东滥用行为进行了概括，列举了实践中常见的人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等10来种具体情形，很显然一个刺破公司面纱案中不会同时具备这10来个因素，具备了其中几个因素也不一定就会刺破。因此，这样的罗列只具有参考价值，对具体的判决并没有现实的指导意义。

《中华人民共和国公司法》第六十三条通俗的解释就是一人有限责任公司的股东负有证明自己公司财产和个人财产独立的举证责任，如果证明不了这两者是清楚分开的，那就视为自己的财产和公司财产混同，当自己公司面临债务时，公司财产不足以清偿债务，就需要拿自己的个人财产抵债。

法律依据

《中华人民共和国公司法》 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

新公司法第23条解读 法人人格否认 (五)

贡献者回答新公司法第23条关于法人人格否认的解读如下：

纵向法人人格否认制度：

内容延续：新公司法第二十三条第一款延续了《公司法》第二十条第三款的规定，未做内容变更。核心要点：在特定条件下，股东需对公司债务承担连带责任，主要适用于股东利用公司法人独立地位及股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况。

横向法人人格否认制度：

适用范围：应对更为广泛的公司与股东之间利益冲突情形。判断标准：综合考量人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等因素。特别是在多个子公司或关联公司间存在利益输送、财务混同、人格独立性丧失时，可能适用法人人格否认原则。

一个股东的公司：

涵盖范围：既包括传统的一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司。特殊要求：相关法规要求股东自证其未滥用公司法人独立地位及股东有限责任，以避免对公司债务承担连带责任。风险提示：成立一人公司需谨慎，特别是在面对复杂法律关系时，应充分考虑潜在风险。

总结：新公司法第二十三条通过规定法人人格否认的认定标准及适用条件，旨在确保公司法人制度与股东有限责任的平衡，以保护公司债权人权益。企业在经营中应严格遵守相关法律要求，以维护自身与债权人的利益。

了解了上面的内容，相信你已经知道在面对实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时,需时，你应该怎么做了。如果你还需要更深入的认识，可以看看泰豪律网的其他内容。