借壳上市需要什么条件 (一)

借壳上市需要什么条件

最佳答案借壳上市需要满足一系列的条件。首先，借壳上市的公司必须是股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。这包括公司治理机制健全、合法规范经营，以及股票发行和转让行为合法合规等基础要求。其次，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不得存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，确保借壳上市的实体在合规性方面没有问题。

除此之外，借壳上市还需要满足一些特定的条件。例如，借壳过程中购买的资产对应的经营实体在持续经营能力、业务明确性方面需要符合规定。同时，如果是新三板上市公司，其注册地址需要位于试点国家高新园区，并且需要获得地方政府出具的上市挂牌试点资格确认函。在股权转让方面，如果是向特定对象转让后股东累计超过200人的情形，还需要向中国证监会申请核准，成为非上市公众公司。

另外，构成借壳上市还需要满足一定的资产和交易规模条件。比如，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额、产生的净利润、资产净额等达到一定比例，通常这些比例要达到100%，才能构成借壳上市。这样的规定旨在确保借壳上市不仅仅是简单的资产置换，而是能够实现上市公司实际控制权的变更和业务实质的重大改变。

总的来说，借壳上市的条件是多方面的，既包括公司基础资质、合规性要求，也包括特定情形下的股权转让和资产购买条件。这些条件的设置旨在保护投资者的利益，确保借壳上市过程的透明度和公平性，同时也有助于维护资本市场的稳定和健康发展。在实际操作中，企业需要综合考虑自身情况和市场环境，合理规划和准备借壳上市的相关事宜。

关于借壳/买壳上市大多为恶意并购吗 (二)

最佳答案上不上市，取决于公司的发展理念和公司高层的决定，对于大部分公司来说，上市的利是大于弊的。有些希望能够早点上市的公司可能会采用借壳的方式来实现上市，那么“借壳上市”是否属于违法行为？或者不正当手段呢？下面跟着找法网小编一起了解一下吧！

一、“借壳上市”是否属于违法行为？或者不正当手段？

借壳上市是正常的市场行为，不属于违法行为，也不是不正当手段。

简介：

借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。



二、借壳上市新规解读

2016年证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并明确此次修改《重组办法》的重点是进一步规范借壳上市行为。这就是我们所说的借壳上市新规，那么该规定该如何解读呢？

此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限，以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为（即“借壳”）提出了更为严格的监管要求。证监会同步还就“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》，作为《重组办法》的补充和呼应。

（一）《重组办法》征求意见稿发布之前关于重组上市的规定

现行《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；

根据该规定，可以得知，现行规定对于重组上市的认定标准较为简单。其认定标准为：

1、上市公司实际控制人发生变更；

2、自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%。

同时值得注意的是：对于购买资产的计算采取累计制，只要累计超过最初购买前一会计年度资产总额的100%均属于借壳。

（二）《重组办法》征求意见稿对于现行的重组上市制度的修订

修订1：完善购买资产规模的认定标准

《重组办法》征求意见稿直接增加四项指标，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标，只要任一方面达到100%红线，即认定为借壳，让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模，或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时，仅计算新实际控制人在标的公司持股部分对应的资产，而非收购标的资产总额等手法规避借壳。

《重组办法》征求意见稿还指出，即使上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到上述“五大维度”的标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，同样将被认定为借壳上市，而且，其后还加入了“中国证监会认定的其他情形”这一兜底条款，上述两项规则也是普遍被认为“最具杀伤力条款”。这意味着，不仅常见的规避“控制权变更”或者“资产总额”标准的交易设计难逃新规编织的政策之网，自由裁量权的引入，令一些广泛运用且尚无定论的方案，也容易被“定性”。

修订2：明确控制权的界定

除资产标准外，借壳另一认定标准——对实际控制人变更的认定，也在《重组办法》征求意见稿中得以补全，仅凭原实际控制人参与配套募资、股权过于分散而自我认定为“实际控制人不变”或“无实际控制人”的手法将失效。

修订3：锁定期安排

属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其

控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

修订4：取消配套募资，遏制套利

为遏制收购人及其关联人在借壳的同时获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求，《重组办法》征求意见稿规定借壳不得募集配套资金。征求意见稿第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

修订5：明确首次累计原则的期限

现行规则并未规定上市公司控制权发生变更后多长时间内注入资产达到一定规模即构成借壳，也就是说，只要收购人取得上市公司的控制权，其后不论多久，只要累计注入的收购人资产达到一定规模，都将构成借壳。而《重组办法》征求意见稿将首次累计原则的期限明确为60个月，即：如果收购方先取得上市公司控制权，60个月后再进行资产注入，则不构成借壳。该期限有助于加强首次累计原则的可操作性，另外，60个月的期限也足以使借壳方通过IPO等正常途径实现资产证券化，提前60个月谋求规避借壳的主观动机不强。

修订6：增加对壳资源的限制，防止监管套利

《重组办法》征求意见稿将借壳上市同违规和失信行为相挂钩。对于构成借壳的，除了要符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，并符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件以外，《重组办法》征求意见稿还增加规定了以下条件：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（3）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

修订7：对于规避借壳的，给予严厉的事后追究和处罚

监管层不仅对公司重组筹划过程、方案推出等关键时点进行介入，加大事后问责亦是一个重要方面。《重组办法》征求意见稿在第五十三条中单独增加一款，对于规避借壳的，一经发现，将给予严厉的追究和处罚，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照借壳要求报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。

总之，借壳上市就是想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的公司的控股权，这家公司就可以市公司增发股票的方式进行融资。如果您还有其他任何疑问，欢迎来进行在线财税咨询。

什么是借壳上市 (三)

最佳答案借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司的控股权，从而使其母公司的资产得市。以下是关于借壳上市的详细解答：

一、借壳上市的定义

借壳上市是一种企业并购行为，主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，以此彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称。通过这种方式，非上市公司可以间接获得上市地位，进而在证券市场上筹集资金。

二、“壳”的含义

在借壳上市中，“壳”指的是上市公司的上市资格，也就是那些已经是上市公司，但经营状况差，准备成为其他公司收购对象，注入资产的公司。这些公司被称为“壳公司”或“壳资源”。

三、借壳上市的主要方法

取得壳公司的控制权：这可以通过股份转让方式、增发新股方式以及间接收购方式来实现。对壳公司进行资产重组：包括壳公司原有资产负债置出和借壳企业的资产负债置入。

四、借壳上市的影响

股价上涨：借壳上市后，随着壳公司的业务转变和实力提升，市值通常都会大幅上涨，体现在股价上就是股价暴涨。提供融资平台：借壳上市后，公司可以利用上市公司的地位在证券市场上筹集资金，从而促进公司规模的快速增长。

五、借壳上市的正规性

借壳上市是一种合法的企业并购行为，但需要遵循相关法律法规和监管要求。在借壳上市过程中，需要进行严格的尽职调查、资产评估和审批程序，以确保交易的公正、公平和合法。

综上所述，借壳上市是一种通过并购方式实现间接上市的行为，它可以帮助非上市公司快速获得上市地位并筹集资金，但同时也需要遵循相关法律法规和监管要求。

借壳上市,是违法的吗 允许的不? (四)

最佳答案允许啊，本身不存在违法。但是如果操作过程违规违法则不行，借壳上市是指公司（PrivateCompany）透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得市。通常该壳公司会被改名，借壳上市一般也就是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市大体分三步:1.集团公司先剥离出一块优质资产上市；，2.上市公司通过配股来筹集资金；，3.上市公司用这一笔资金反过来购买集团公司的另一块资产。

接受生活中的风雨，时光匆匆流去，留下的是风雨过后的经历，那时我们可以让自己的心灵得到另一种安慰。所以遇到说明问题我们可以积极的去寻找解决的方法，时刻告诉自己没有什么难过的坎。泰豪律网关于借壳上市就整理到这了。