公司法司法解释二

公司法司法解释二

### 公司法司法解释二详解

《公司法司法解释二》是最高人民法院为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题所作出的具体规定。这一司法解释对于维护公司、股东和债权人的合法权益，规范市场经济秩序具有重要意义。

一、公司解散诉讼的受理条件

《公司法司法解释二》第一条明确规定了股东提起解散公司诉讼的受理条件。单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十的股东，在以下四种情形下提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

1. 公司持续两年无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难。这种情况下，公司的正常运营机制已经瘫痪，股东之间的沟通和协作出现严重问题，继续存续将对公司和股东利益造成重大损害。

2. 股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难。这表明公司的决策机制已经失效，无法形成有效的决议来推动公司的发展。

3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。董事作为公司的管理者，其冲突将直接影响公司的运营和管理，对公司和股东利益构成严重威胁。

4. 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。这是一个兜底条款，涵盖了除上述三种情形外的其他可能导致公司无法正常运营和股东利益受损的严重困难。

二、清算申请的受理与清算组的成立

关于清算申请的受理，《公司法司法解释二》第二条指出，股东提起解散公司诉讼时，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。但法院可以告知原告，在判决解散公司后，依据相关法律法规自行组织清算或另行申请清算。

关于清算组的成立，《公司法司法解释二》第七条规定，公司应依照相关法律法规的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始自行清算。若公司逾期

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